《投资者网》张静懿
近期，广州思林杰科技股份有限公司宣布，计划通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下简称:科凯电子/标的公司)71%的股份，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金。
自2022年上市后，思林杰的业绩表现一直不尽如人意。科凯电子曾有计划在创业板上市，但经过两次问询后，于2024年4月撤回了上市申请。目前市场投资者正密切关注，这次并购是否能成为双方的双赢，是否能为思林杰带来业绩上的转机。
不构成重组上市？
根据思林杰披露的预案显示，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
根据相关规则，当上市公司或其控股子公司购买或出售资产，并且达到以下任一标准时，就构成了重大资产重组:
1、购买或出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的50%以上；
2、购买或出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的50%以上，并且超过五千万元人民币；
3、购买或出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的50%以上，并且超过五千万元人民币。
从数据对比来看，截至2023年末，科凯电子的资产总额为10.52亿元，净资产为9.01亿元；而思林杰的资产总额为14.42亿元，净资产为12.88亿元。科凯电子的总资产和净资产分别约占思林杰的73%和70%。
尽管思林杰指出，科凯电子的财务数据尚未经过审计，且本次交易涉及的审计工作还未完成，最终的审计结果可能与预案中披露的数据存在较大差异。但根据目前未经审计的财务数据，思林杰收购科凯电子的交易已经满足了重大资产重组的条件。
此外有市场人士分析指出，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分现金支付，且仅收购标的公司71%的股份，是在避免触发借壳上市。
上市后业绩出现下滑
思林杰是一家专注于测试测量技术与解决方案的提供商，核心业务涵盖嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产和销售。据了解，思林杰的主要客户群体集中在消费电子领域，包括苹果、安费诺(Amphenol)、脸书(Facebook)、东京电子(Tokyo Electron)、所乐(SolarEdge)等全球知名品牌。
2022年3月14日，思林杰在上海证券交易所科创板成功上市。公司的发行价格为每股65.65元，原计划募集资金5.57亿元，但实际募集资金净额达到了9.75亿元，超出原计划4.18亿元。
然而，上市首日，思林杰的股价即跌破发行价。公司发行价格为65.65元/股，开盘价为54.96元/股，较发行价下跌了16.28%，最终收盘价为50.11元/股，跌幅达23.67%。
同时，上市后，思林杰的经营业绩出现了下滑。
上市前的2020年和2021年，思林杰的营业收入分别为1.89亿元和2.22亿元，同比增长59.11%和17.78%；净利润分别为0.63亿元和0.66亿元，同比增长112.36%和5.10%。
2022年和2023年，公司的营业收入分别为2.42亿元和1.68亿元，同比变动9.01%和-30.55%；净利润分别为0.54亿元和0.09亿元，同比下降18.18%和83.37%。
不过，今年上半年，思林杰的营业收入约为7637.99万元，同比增长11.7%；归属于上市公司股东的净利润约为802.70万元，同比扭亏为盈。
欲借并购提升业绩？
或是正因为近年来业绩表现不佳，思林杰寻求并购以期实现突破。但标的公司科凯电子是否是一个优质的并购资产？
资料显示，科凯电子成立于1997年7月，专注于高可靠微电路模块的研发、生产和销售，其产品线包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。科凯电子的股份主要由王建绘、王建纲等王氏家族控制，合计持股比例达到81.51%。
2023年6月，科凯电子向深圳证券交易所提交了上市申请，计划在创业板上市并募资约10亿元，用于微电路模块产能扩充、智能化提升以及集成电路研发和产业化项目。但经过两轮问询回复并更新招股书后，科凯电子在2024年4月15日撤回了上市申请，终止了IPO进程，但未披露具体原因。
从客户构成来看，思林杰主要服务于消费电子领域，而科凯电子的客户则主要来自军工行业，两者的客户基础并不重叠。
尽管如此，思林杰认为，通过这次并购，公司能够迅速进入军工领域，扩大下游应用行业和客户群体，减少对消费电子行业的依赖。同时，科凯电子也可以借助思林杰在消费电子领域积累的市场渠道和客户资源，加快民用市场的拓展，实现市场拓展的协同效应。
军工企业通常面临客户集中度高的问题，科凯电子也不例外，主要客户包括中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国船舶集团等大型央企。2020年至2023年上半年，科凯电子向前五大客户销售金额合计占主营业务收入的比例分别为99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超过99%，显示出极高的客户依赖性。
依赖大客户对企业有多方面的危害，包括市场风险、财务压力等。在财务表现方面，科凯电子在2022年和2023年分别实现了2.72亿元和3.08亿元的营业收入，净利润分别为1.63亿元和1.67亿元。今年前八个月，科凯电子的营业收入和净利润分别为9424.08万元和2581万元，分别占2023年全年的30.64%和15.46%，可以看出，科凯电子的业绩出现了明显下降。
尽管如此，科凯电子近几年的整体业绩仍然明显优于思林杰。因此，市场普遍猜测，思林杰可能希望通过这次收购来迅速提升自己的业绩。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，《投资者网》将继续关注此次并购重组的进展。
